2024年6月13日，某上市公司發(fā)布《公告》稱，多年前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原控股子公司向其轉(zhuǎn)發(fā)了稅務(wù)機(jī)關(guān)的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（下稱“《通知書》”）

該《通知書》稱：“該公司未按規(guī)定的申報期限對1994年1月至2009年10月的消費(fèi)稅進(jìn)行納稅申報，經(jīng)核定應(yīng)納稅費(fèi)為8500萬元。”原子公司之所以會向上市公司轉(zhuǎn)發(fā)該《通知書》，原因是2020年上市公司將該子公司71%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，根據(jù)轉(zhuǎn)讓雙方簽署的相關(guān)協(xié)議，如轉(zhuǎn)讓前該子公司存在未繳或者少繳稅款產(chǎn)生的責(zé)任，由上市公司負(fù)責(zé)補(bǔ)繳稅款。因此，上市公司將該事項(xiàng)作為重大事項(xiàng)進(jìn)行披露。

無獨(dú)有偶，今年3月29日，寧波一家上市公司也收到了當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)向其發(fā)出的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，要求企業(yè)對“重芳烴衍生品”按“重芳烴”繳納消費(fèi)稅。經(jīng)相關(guān)人士計算，按照《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》的要求該企業(yè)需補(bǔ)繳近5億元的稅款。隨后該上市公司于6月13日晚間發(fā)布公告稱，基于目前公司經(jīng)營資金困難，公司于2024年6月12日起對40萬噸/年芳烴抽提裝置、40萬噸/年環(huán)保芳烴油生產(chǎn)裝置及相關(guān)配套裝置進(jìn)行停產(chǎn)。

兩則公告發(fā)出后，關(guān)于補(bǔ)稅倒查30年的說法眾說紛紜，一石激起千層浪，產(chǎn)生各種誤讀，企業(yè)主更是關(guān)注、甚至焦慮。近幾日，薛京律師接到不少咨詢，咨詢內(nèi)容包括我國稅務(wù)主管機(jī)關(guān)的追稅期限到底是多少年？什么情形追征到底、什么情形不追？針對這個熱點(diǎn)問題，其實(shí)不用反應(yīng)過度，薛京律師分析、解讀如下：

壹：稅務(wù)機(jī)關(guān)追征稅款，到底是3年、5年，還是無期限？

根據(jù)我國法律規(guī)定，納稅人、扣繳義務(wù)人未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)確實(shí)可以依法進(jìn)行追征，但稅款的追征期一般為3年，特殊情況下可以延長到5年，只有偷稅、抗稅、騙稅的才不受追征期的限制。那什么叫做偷稅、抗稅或騙稅？《中華人民共和國稅收征收管理法》（下稱：《稅收征收管理法》）、《中華人民共和國刑法》（下稱：《刑法》）中對偷稅、抗稅、騙稅的定義如下：

1.偷稅：是指納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報而拒不申報或者進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的行為。

2.抗稅：是指納稅人、扣繳義務(wù)人以暴力、威脅方法拒不繳納稅款的行為。

3.騙稅：是指納稅人用假報出口等虛構(gòu)事實(shí)或隱瞞真相的方法，經(jīng)過公開的合法的程序，利用國家稅收優(yōu)惠政策，騙取減免稅或者出口退稅的行為。

上述第一則公告中所涉企業(yè)（以下簡稱“所涉企業(yè)”）的納稅事項(xiàng)，如果沒有故意偷稅、抗稅、騙稅或其他法定情形的，單純因?yàn)橛嬎沐e誤等失誤造成未繳或少繳應(yīng)納稅款的情形，應(yīng)適用追征期的一般規(guī)定即3年，特殊情況可以延長至5年。而不論是3年還是5年，追征期限最長也就到2014年。

既然追征期限已經(jīng)超期，所涉企業(yè)依法應(yīng)無需繳納稅款，那么是否意味著稅務(wù)機(jī)關(guān)追征30年的行為于法無據(jù)呢？——不是的。針對大眾不解，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了澄清：此次追繳行為是審計部門發(fā)現(xiàn)公司存在前期稅款欠繳后的正常程序，并非所謂的倒查30年。注意澄清內(nèi)容里的一個關(guān)鍵詞：企業(yè)欠繳稅款。根據(jù)我國《國家稅務(wù)總局關(guān)于欠稅追繳期限有關(guān)問題的批復(fù)》規(guī)定，“納稅人欠繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法追征，直至收繳入庫，任何單位和個人不得豁免。”所以稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳“欠繳”稅款沒有追征期的限制。有關(guān)追征期限3年或5年的規(guī)定，是指因稅務(wù)機(jī)關(guān)或納稅人的責(zé)任造成未繳或少繳稅款在一定期限內(nèi)未發(fā)現(xiàn)的，超過此期限不再追征。但對于已申報或稅務(wù)機(jī)關(guān)已查處的欠繳稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)不受追征期限的限制，應(yīng)當(dāng)依法無限期追繳欠繳稅款。

所以，如果所涉企業(yè)當(dāng)年已經(jīng)申報或稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)查處了該筆欠繳稅款，但目前尚未征收入庫的，稅務(wù)機(jī)關(guān)對該筆欠繳稅款的追征沒有期限限制，無論過去多少年，所涉企業(yè)都要補(bǔ)繳8500萬元消費(fèi)稅，無法適用追征期限的免責(zé)。也就是說，從法律規(guī)定和當(dāng)?shù)囟悇?wù)澄清內(nèi)容推斷，所涉企業(yè)補(bǔ)繳1994年至2009年的稅款，并不是被誤讀的“稅務(wù)倒查30年”，而是一個正常欠繳稅款的追征行為，依法任何人不得豁免直至收繳入庫。

《中華人民共和國稅收征收管理法（2015修正）》

第五十二條 因稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任，致使納稅人、扣繳義務(wù)人未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在三年內(nèi)可以要求納稅人、扣繳義務(wù)人補(bǔ)繳稅款，但是不得加收滯納金。

因納稅人、扣繳義務(wù)人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)在三年內(nèi)可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長到五年。

對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機(jī)關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于欠稅追繳期限有關(guān)問題的批復(fù)》（國稅函〔2005〕813號）

按照《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱稅收征管法）和其他稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，納稅人有依法繳納稅款的義務(wù)。納稅人欠繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法追征，直至收繳入庫，任何單位和個人不得豁免。稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅款沒有追征期的限制。

稅收征管法第52條有關(guān)追征期限的規(guī)定，是指因稅務(wù)機(jī)關(guān)或納稅人的責(zé)任造成未繳或少繳稅款在一定期限內(nèi)未發(fā)現(xiàn)的，超過此期限不再追征。納稅人已申報或稅務(wù)機(jī)關(guān)已查處的欠繳稅款，稅務(wù)機(jī)關(guān)不受該條追征期規(guī)定的限制，應(yīng)當(dāng)依法無限期追繳稅款。

貳：除了補(bǔ)繳稅款，納稅人還有這些風(fēng)險——罰款、滯納金、刑事責(zé)任

1.除了補(bǔ)稅8500萬元，納稅人或涉巨額滯納金風(fēng)險

除補(bǔ)繳欠繳稅款外，所涉企業(yè)還可能面臨進(jìn)一步的風(fēng)險，即滯納金風(fēng)險。根據(jù)《稅收征收管理法》第三十二條的規(guī)定，納稅人未按照規(guī)定期限繳納稅款的，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。但根據(jù)《稅收征收管理法》第五十二條的規(guī)定，如果是稅務(wù)機(jī)關(guān)的責(zé)任，致使納稅人、扣繳義務(wù)人未繳或者少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)不得再加收滯納金。結(jié)合本案，如果所涉企業(yè)欠繳稅款行為，不滿足上述滯納金的免責(zé)情形，除了8500萬元補(bǔ)稅責(zé)任外，可能還涉及繳納滯納金的風(fēng)險。

對于滯納金能不能超過欠繳稅款，實(shí)務(wù)中一直存有爭議。如果滯納金沒有金額上限，按照上述標(biāo)準(zhǔn)，從2014年1月到2024年某上市公司公告日，所涉企業(yè)滯納金加上欠繳稅款已近人民幣2.5億元。根據(jù)《公告》可知，原母公司因在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時明確：如轉(zhuǎn)讓前該子公司存在未繳或者少繳稅款產(chǎn)生的責(zé)任，由原母公司負(fù)責(zé)補(bǔ)繳稅款，因此此筆高額的欠繳稅款及滯納金還需由原母公司進(jìn)行支付。難怪該上市公司的股價，在公告后應(yīng)聲而落。

2.納稅人如涉及偷稅行為，面臨稅款50%-5倍的罰款

除滯納金外，違反稅收法律、行政法規(guī)的行為，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依法給予行政處罰。如納稅人存在偷逃稅、騙稅或其他違反《稅收征收管理法》第六十至八十八條相關(guān)規(guī)定的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以依法處以罰款，罰款不可豁免。根據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條，對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

不過，根據(jù)《稅收征收管理法》第八十六條規(guī)定，違反稅收法律、行政法規(guī)應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的行為，在五年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。具體而言，本文提及的第一個案例，如企業(yè)所涉行為在五年內(nèi)未被行政機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)，且不存在無法豁免罰款的情形，則行政機(jī)關(guān)無權(quán)再對該公司給予行政處罰（罰款）。

綜上，同一項(xiàng)未依法納稅的行為可能引發(fā)多重法律風(fēng)險，那么滯納金與罰款有什么區(qū)別？第一，性質(zhì)不同：滯納金是對國家稅款所產(chǎn)生的滯納損失（本質(zhì)是資金占用損失）的彌補(bǔ)；而罰款是對違法行為的處罰，兼具處罰性與懲戒性。第二，過錯要求不同：征收滯納金不考慮行為人有無主觀過錯，只要存在未按照規(guī)定期限繳納稅款的客觀行為，稅務(wù)機(jī)關(guān)就可以加收稅款滯納金；而給予罰款要求當(dāng)事人具有主觀過錯，不具有主觀過錯的行為造成的違法，不予處罰或者減輕處罰。第三，計算方式不同：滯納金以所欠稅款為基數(shù)，按日萬分之五自納稅期限屆滿的次日起一直計算至實(shí)際繳納之日止；罰款的數(shù)額由稅務(wù)機(jī)關(guān)依據(jù)《稅收征管法》確定，如前文所述偷稅的罰款標(biāo)準(zhǔn)為“不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款”。

所以，補(bǔ)繳稅款、滯納金和罰款，往往是企業(yè)涉稅不合規(guī)行為常見的“三件套”風(fēng)險，補(bǔ)繳稅款、滯納金和罰款分別計算確定，而是否追繳或豁免稅款、滯納金、罰款，則需要具體分析企業(yè)的過錯程度、所涉行為或所涉期限。

3.嚴(yán)重的稅務(wù)違法行為，可涉14種罪名的刑事責(zé)任

根據(jù)我國刑法，涉及稅務(wù)犯罪的罪名有14個之多，刑期最高達(dá)無期徒刑。

不過，根據(jù)《刑法》第二百零一條規(guī)定，納稅人涉及逃稅行為的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)依法下達(dá)追繳通知后，補(bǔ)繳應(yīng)納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責(zé)任；但是，五年內(nèi)因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務(wù)機(jī)關(guān)給予二次以上行政處罰的除外。也就是說，如果涉及逃稅罪名，納稅人首先面臨的是行政責(zé)任，只要補(bǔ)繳應(yīng)納稅款，繳納滯納金，接受行政處罰的（如罰款），可以豁免刑事責(zé)任，即“首罰不刑”。

叁：關(guān)于熱點(diǎn)新聞的理性思考

綜上，最近熱點(diǎn)新聞中所謂抓人眼球的“倒查30年”，筆者認(rèn)為因其欠缺認(rèn)真、具體的法律分析，激起了公眾的過度解讀與情緒化反應(yīng)。與所謂“倒查30年”相反，在我國涉稅的各法律依據(jù)中，反而對追繳稅款、收繳滯納金、罰款、追究涉稅刑事責(zé)任等，針對納稅人有各種明確的豁免情形規(guī)定。

隨著時代的發(fā)展，企業(yè)法律與稅務(wù)合規(guī)，日益成為企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)的“金線”。過往不規(guī)范行為到底會不會被追究？追稅的期限到底有多久？是否可以適用“豁免”的種種情形？薛京律師團(tuán)隊(duì)深入分析，做以下梳理與總結(jié)與讀者分享：

通過以上表格總結(jié)，各位讀者應(yīng)該已經(jīng)清清楚楚搞明白，追稅期限到底是3年、5年，還是無期限了吧。法律就在那里，只不過我們沒有認(rèn)真去尋找答案，而是忙于焦慮。

稅務(wù)合規(guī)，是每個企業(yè)與企業(yè)主都要做的試題，越清晰越篤定。