2024年注會《經濟法》第七章“上市公司發行新股的一般條件”涉及積極條件和消極條件。其中消極條件還分為不得向不特定對象發行股票、不得向特定對象發行股票兩種情況。

上市公司發行新股的一般條件

1、積極條件

根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》的規定，上市公司向不特定對象發行股票，應當符合下列規定：

（1）具備健全且運行良好的組織機構；

（2）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求；

（3）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；

（4）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；

（5）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資；

（6）主板上市公司配股、增發的，應當最近3個會計年度盈利；增發還應當滿足最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

2、消極條件

（1）上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發行股票：

①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東會認可；

②上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近3年受到中國證監會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

③上市公司或者其控股股東、實際控制人最近1年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

④上市公司或者其控股股東、實際控制人最近3年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發行股票：

①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東會認可；

②最近1年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近1年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近1年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；

③現任董事、監事和高級管理人員最近3年受到中國證監會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責；

④上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；

⑤控股股東、實際控制人最近3年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；

⑥最近3年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。