如何合理降低跨境股權交易的稅負，深入了解股權轉讓過程中涉及的各類稅種及其稅務影響，無疑是實現稅務優化的首要步驟。

只有全面把握稅務細節，才能制定出既合法又高效的稅務規劃方案，確保跨境股權交易順利進行。

01

目標公司為中國境內企業

目標公司在中國境內的，轉讓方需按照中國法律規定納稅。

（1）增值稅

企轉讓非上市公司股權不屬于增值稅的征稅范圍，無需繳納增值稅；企業轉讓上市公司股權（股票）應按照“金融商品轉讓”稅目征收增值稅，增值稅稅率為6%。

（2）企業所得稅

轉讓方為非居民企業的，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的相關規定，非居民企業就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅，減按10%的稅率征收企業所得稅。

如轉讓方為非居民企業但在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，按照25%的稅率繳納企業所得稅。

轉讓方為非居民個人的，根據《中華人民共和國個人所得稅法》的相關規定，以股權轉讓收入減去股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，稅率按照20%計算。

（3）印花稅

根據《中華人民共和國印花稅法》，轉讓非上市公司的股權按照股權轉移書據（即股權轉讓協議）計征印花稅，雙方按價款的萬分之五貼花繳納。

而證券交易則按照成交金額的千分之一繳納印花稅，且證券交易印花稅僅對證券交易的出讓方征收，不對受讓方征收。

【納稅義務人和扣繳義務人】

跨境股權轉讓交易中，轉讓方是納稅義務人，付款方為扣繳義務人。根據《關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第37號）的相關規定，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管稅務機關申報并代繳代扣稅款。

銀行端在辦理股權轉讓對價款跨境匯出時，對于轉股對價超過注冊資本金5萬美元以上（不含）的，也會審核主管稅務部門出具的《稅務備案表》。

02

目標公司及轉讓方均為境外

目標公司及轉讓方均為境外的情形，轉讓方需要根據所在國籍或所在地區的法律規定承擔納稅義務。

如目標公司注冊地選定在避稅天堂開曼群島，對于不在開曼當地開展實質性經濟活動的企業，當地政府不征收或只征收很少的稅。

那么，如何合理降低整體稅負？可如下操作：

⑴在進行股權轉讓交易架構設計中，企業所得稅的籌劃空間大于個人所得稅的籌劃空間。

⑵印花稅法的納稅基數為不含稅價，故在簽訂股權轉讓合同時，可將不含稅轉讓價與含稅價分別列明，以降低印花稅。

⑶如交易雙方協商一致確定稅收由買方承擔的，不建議在轉股協議中直接約定稅負由買方承擔，稅務機關可能會根據投資協議的約定要求將交易價款還原為含稅價款后再計算稅款，增加整體交易的稅收成本