2023 年 12 月 29 日，《中華人民共和國公司法》修訂稿經十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過，將于 2024 年 7 月 1 日起正式實施。 本次修訂刪除 2018 版 16 個條文，新增、修改 228 個條文，其中實質性修改 112 個條文。新《公司法》共 15 章，266 條，3.08 萬字。
01
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重磅！
新修訂的公司法7大變化
與舊版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要變化：
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第四十七條第一款 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。
第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。 |
二、非貨幣資產出資
| 第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 |
劃重點：新增加了股權、債權可以出資的規定，需要重點關注。
三、認繳出資額加速到期
| 第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。 |
劃重點：盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償到期債務，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。
四、股東可以查閱會計憑證
| 第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。 |
五、明確利潤分配時間
第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。
六、資本公積可以彌補虧損
| 第二百一十四條第二款 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 |
劃重點：首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業所得稅概念。
七、會計師事務所聘用解聘決定權
| 第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。 |
劃重點：原公司法第一百六十九條規定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘。新公司法賦予了監事會同樣的職權。
02
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注冊資本“五年實繳”
以前未實繳的公司怎么辦？
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新公司法中規定：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內。”至于如何調整，可能有以下幾種方式： 一、減資或撤資 如果以前的公司有實際業務經營，但之前設立時認繳的注冊資本金太高，到期不能繳納注冊資本金的，可以選擇減資方案。 附：關于減資、撤資的財稅處理 （一）個人股東減資撤資 1.撤資收回金額>投資成本 需要繳稅，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。 應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費 注意： （1）股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。 （2）對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。 2.撤資收回金額偏低卻無正當理由的 稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。 3.撤資收回金額<投資成本,但有正當理由 無需繳納個人所得稅。 案例解析： 小梅和小松是梅松公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現在小梅要減資50萬元，有正當理由。如何賬務處理？減資是否涉及個稅？ 賬務處理： 借：實收資本-小梅 50萬元 貸：銀行存款 50萬元 提醒：由于小梅的撤資所得并沒有超過王總初始投資成本，因此小梅減資不涉及個稅。
（二）法人股東撤資減資
注意：企業減資一般要公示45天。而新公司法從2024年7月1日起實施，所以想要減資的公司要注意期限限制。 案例解析： A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現金500萬元，撤資時C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務處理？A公司撤資是否涉及企業所得稅問題？ 1、賬務處理： 借：實收資本-甲公司 400萬元 資本公積 100萬元 貸：銀行存款 500萬元 2、企業所得稅問題： A公司從C公司撤回的資產分為3部分： （1）相當于初始出資的部分，應確認為投資收回400萬元，沒有企業所得稅； （2）相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，100×40%=40萬，應確認為股息所得，免征企業所得稅； （3）其余部分確認為投資資產轉讓所得，需要交納企業所得稅。 A公司應納企業所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。
二、股權變更轉讓 如果已經確認到期不能繳納注冊資本金、有其他公司收購的話，可以考慮轉讓，做股權變更轉讓。
1、股權轉讓可以0元轉讓，但必須有正當理由。 2、如果無正當理由，即使0元轉讓，稅務局也會進行核定。 0元或者低價轉讓股權的正當理由如下： 1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權。 2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份。 3、相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理。 4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
附：股權轉讓財稅處理 1.增值稅 （1）個人股東轉讓股權
（2）法人股東轉讓股權
2.個人所得稅
3.企業所得稅
企業所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業條件的，可享受相關優惠。 4.印花稅
5.土地增值稅 股權轉讓方式的過程中，如不動產價值占公司凈資產的比例較大，稅務機關可能會據此認定股權轉讓行為的實質為轉讓不動產，并征收土地增值稅。
三、注銷公司 如果公司沒有實際業務經營，可以做公司注銷。
要分兩種情況來看： 1.沒有債務 債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。 2.有債務未清償 辦理注銷時差欠到期債務不能清償，債權人可以申請破產，按企業破產法規定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。 另外，按照最高法院公司法司規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 總結：公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也要加速到期，如果沒有債務也沒有到期就不用補齊了。
（一）實收資本要交稅嗎？ 舉個例子： 梅松公司是一家自然人持股的公司，準備注銷時賬面還有500萬元的實收資本。問：自然人股東在分回500萬元實收資本時，是否需要繳納個人所得稅？ 回答： 1、若自然人股東僅收到500萬元的分回款，無需繳納個人所得稅。 2、退還的款項若是超過500萬元，則需要繳納個人所得稅。
也就是說，在注銷時，個人獨資企業和合伙企業的未分配利潤不需要繳納個稅，而股份有限公司和有限責任公司都是需要繳納個人所得稅的。 附：企業注銷6大涉稅問題
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1、登報
2、注銷社保
3、注銷國、地稅
4、到工商局辦理公司注銷備案
5、注銷銀行賬戶
6、注銷印章
03
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新公司法發布后
未來公司將會出現的7大變化
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變化一：公司注冊資本越來越小 未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、一百萬、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。 變化二：出資方式改變 由于新公司法規定的股東出資方式比較多樣，在5年內繳足注冊資本的規定下，如果現金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術入股、實物投資的將非常普遍。 變化三：對存量公司來說，可能會引發減資、注銷和轉讓潮 如果存量公司在規定時間內不能將注冊資本實繳到位，減資、股權轉讓和注銷就勢在必行。 變化四：虛假出資、墊資可能會成為問題 由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現通過過橋資金實現資金到位的現象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。 變化五：企業外部融資量可能變大 注冊資金較少，會影響企業經營周轉，下一步企業向外部借款融資的情形將會越來越普遍。 變化六：新注冊企業數量會有所降低，空殼公司大大減少 變化七：股東濫用出資期限規避出資責任情況發生概率將大大降低 |
04
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新公司法重點修改的41點
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1、 【法定代表人】 公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
2、 【一人公司舉證責任】 只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
3、 【通訊表決】 公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。
4、 【決議效力】 股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的，決議有效。 【刪除“股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。”】
5、【決議不成立】 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： (一)未召開股東會、董事會會議作出決議； (二)股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； (三)出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數； (四)同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。
6、 【善意第三人】 股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。
7、 【實繳資本必須公示】 公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項： (一)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數； (二)有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息； (三)行政許可取得、變更、注銷等信息； (四) 法律、行政法規規定的其他信息。
8、 【訂立協議】 有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
9、 【認繳出資五年期限】 全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。股東未按期足額繳納出資給公司造成損失的， 除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
10、 【明確股權和債權出資形式】 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
11、 【出資連帶責任】 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
12、 【董事會核查出資】 董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
13、 【不出資喪失股權】 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。 依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
14、 【提前出資】 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。
15、 【股東查閱資料可以委托中介機構】 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
16、 【抽逃出資連帶責任】 股東抽逃出資的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
17、 【董事會人數3人以上】 有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。
18、 【審計委員會】 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
19、 【優先購買權】 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
20、 【股權轉讓供公司配合義務】 股東轉讓其股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊，需要辦理變更登記的并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
21、 【認繳出資轉讓】 股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。 未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
22、 【一人股份公司】 一個自然人或者一個法人以發起設立方式設立的股份有限公司為一人股份有限公司。
23、 【發起設立程序】 以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。
24、 【審計委員會代替監事會】 股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。 審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司 擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。
25、 【股份公司可以不設董事會】 規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
26、 【上市公司不得交叉持股】 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。
27、 【無面額股份】 公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。
28、 【類別股】 公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股： (一)優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份； (二) 每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份； (三) 轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份； (四) 國務院規定的其他類別股。
29、 【授權發行】 公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。
30、 【發起人股份限制】 刪除“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。”
31、 【資助取得股份】 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
32、 【董監高資格】 (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年； (五)個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。
33、 【董監高自我交易】 董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議。
34、 【商業機會】 董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外： (一)向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過； (二) 根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。
35、 【董監高競業禁止】 董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。
36、 【代理責任】 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
37、 【資本公積金可以彌補虧損】 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
38、 【公司合并決議豁免】 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。
39、 【減資彌補虧損】 公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
40、 【公示責任】 公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
41、 【實際控制人】 實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 (刪除“雖不是公司的股東”) |
